它的设计有九大要素：要素1：定目的。这个其实是任何一件事情，包括绩效、培训等等都需要明确的，而股权激励的目的很简单，是一种长期激励。为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。要素2：定对象。即哪些人可以享受股权激励，在 们公司的案例中，即为公司高管。 们可以在制度中进一步明确高管包括哪些层级、哪些职位。要素3：定模式。即达到目的后多少股权的兑现、以事先预定好的价格（略低于市场）购买公司多少股票、或者不实权转让而是根据多少股比分红等等。要素4：定数量。达到多少业绩给多少股票。要素5：定价格。约定以什么价格购买。要素6：定时间。业绩考核和兑现的周期、时间。要素7：定来源。在股权来源方面，有股票回购、增发新股、库存股票等。要素8：定条件。多少时间内不得转让、离职时股权的处理等等。要素9：定机制。就是选择怎样的模式和方式来实现。 上述定好的各种标准，都要以制度化的形式体现，并且各方讨论都能接受，以便有个操作的标准和准绳。实际操作中，比较经典的是“五步连贯股权激励法”，将股权激励的实施分解为“定股”、“定人”、“定价”、“定量”、“定时”五大步骤，环环相连，步步紧扣，旨在增强内部凝聚力、向心力和战斗力。定股1、期权模式股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其内容要点是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为“一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。设计和实施股票期权模式，要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。已成功在香港上市的联想集团和方正科技等，实行的就是股票期权激励模式。2、限制性股票模式限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。3、股票增值权模式股票增值权就是公司授予激励对象享有在设定期限内股价上涨收益的权利，承担股价下降风险的义务。具体来讲：（1）公司授予激励对象一定数量的股票增值权，每份股票增值权与每股股份对应。（2）公司在授予股票增值权时设定一个股票基准价，如果执行日股票价格高于基准价，则两者的价差就是公司奖励给激励对象收益，激励对象获得的收益总和为股票执行价与股票基准价的价差乘以获授的股票增值券数量。奖励一般从未分配利润中支出。如果执行日股票价格低于基准价，则要受到惩罚，如股票执行价与股票基准价的价差的二分之一从激励对象的工资中分期扣除。4、虚拟股票模式虚拟股票和分红权类似，公司授予激励对象的是一种股票的收益权，而非真实的股票。激励对象没有所有权、表决权，不能出售股票，离开公司自动失效。定人定人的三原则：1、具有潜在的人力资源尚未开发2、工作过程的隐藏信息程度3、有无专用性的人力资本积累高级管理人员，是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。经邦三层面理论：1、核心层：中流砥柱（与企业共命运、同发展，具备牺牲精神）2、骨干层：红花（机会主义者，他们是股权激励的重点）3、操作层：绿叶（工作只是一份工作而已）对不同层面的人应该不同的对待，往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象。定时股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。1.在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权。2.在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法[4]。定价根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：1．股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2．股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。定量定总量和定个量定个量：1、《试行办法》第十五条：上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。2、《试行办法》在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。定总量：1、参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。2、按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。3、各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。五步法案例  某科技公司（以下简称某公司、A公司）于2009年底决定建立长期激励机制，实行股权激励方案。H公司创建于2000年，注册资金为100万元，经过10年的发展，2009年底税前利润为800万元，净资产为2000万元，，预计每股净资产年增长率为100%。为实现公司长期战略规划，充分激励人才，并为以后创业板上市留好接口。公司董事会决定接受经邦股权集团的建议，采用股权激励五步法，自2010年开始实施股权激励计划。  采用五步连贯股权激励法，首先根据该公司的生命周期阶段和人才激励特点，选定股权激励模式。（一）股：根据公司的十年积累，公司虽然注册资本小，但是公司净资产已经达到2000万元，在股权激励方案设计的时候，根据经邦五步法，第一步确定股份面值为0.1元，则公司的股份总数为1000万股，每股净资产2元，针对公司发展阶段，采用五步法里面的增值激励方式，即股份期权模式。（二）人：包括外部资源、高层管理人员在内的6人核心层加上10个中层人员被授予股份期权。（三）价：初始授予股价按照2009年度每股净资产确定初始授予价格，但股价增长模式不采用净资产方式，采用经邦股权激励五步法中的股价确定原则。（四）量：根据五步法，该公司设计股权激励，拿出总股本的20%，即200万股授予。（五）时：采取循环激励，即每年授予100万股的方式；每年的100万股，再分两年行权。行权比例6：4。根据经邦五步法初步设计了股权激励方案，减少了公司高级管理人员的短视行为。该方案由于分两年来授予，分步行权，只能执行其中的一部分，高层管理人员只有在增加股东财富的前题下才可同时获得收益，从而与股东形成了利益共同体。这种剩余索取权驱动高层管理人员不断努力提高公司业绩，最终达到股东和高层管理人员双赢的局面。稳定并吸引优秀人才。该方案通过每年循环授予的方式，一方面激励公是现有高层管理人员勤勉工作，另一方面也可吸引外来优秀人才加盟。通过循环授予，该方案成功解决了其他企也由于一次性授予而不能给后进的高层管理人员以激励的局限性[7]。采用五步法后，该方案的另外一个好处就是以净资产确定初始价格，而非一直按照净资产价格确定每年股价，从而更好体现了激励成长性的特点。各种模式的特点和公司如何对口选择1．股票期权  以未来二级市场上的股价为激励点，不需要企业支出大量的现金进行即时奖励。所以股票期权特别适合成长期初期或扩张期的企业，特别是网络、科技等发展潜力大、发展速度快的企业采用。一方面，这种企业股价上升空加大，将激励对象的收益与未来二级市场上的股价波动联系起来，能够达到很好的激励作用，并且股票期权实施的时间期限一般比较长，一般为5－10年，所以对留住人才和避免管理层的短视行为具有较好的效果。同时，这种企业本身发展和经营的资金需求比较大，需要尽量降低激励成本，而股票期权不需要企业现金支出，所以比较受该类企业的欢迎。当然，其他企业也完全可以采用这种模式，目前股票期权是上市公司采用最多的一种股权激励模式，占到80%以上。2．限制股票   限制股票的特点是以公司的业绩为股票授予的条件，所以将公司的业绩与激励对象的收益联系的特别密切。只有公司业绩达到预定要求，激励对象才可以免费赠与或低价授予股票，才能抛售股票。否则激励计划取消。该模式在成熟型企业中能收到更好的效果。因为该类企业在短时间内股价上涨空间不会很大，所以激励对象的收益更多的来自于股票本身而非股价的涨幅。3．股票增值权股票增值权的授予不会影响公司的总资本和所有权结构，不涉及股票来源问题。但股票增值权大多是现金兑现，所以对企业资金压力比较大。所以适合于现金充足、发展稳定的成熟型企业。4．虚拟股票/分红权该模式实际上是将奖金延期支付，其资金来源于企业的奖励基金，其发放不会影响公司的总资本和所有权结构。，同时虚拟股票受市场的影响小，只要公司有好的收益，被授予者就可以通过分红分享到好处。但跟股份增值权模式一样虚拟股票模式也需要公司以现金支付，公司的现金压力较大，所以适合于现金充足、发展稳定的成熟型企业或非上市公司。