关于筹建企业商学院

建议引入培训咨询公司介入帮助。我的做法：1、搭建企业商学院的领导班子：总经理任校长，总助（或总经办主任，或行政人资总监）任教务长，各单位负责人为分堂（称之为**学堂）校长。教务处设在人力资源部，由人资部具体操作。2、师资及课程安排：针对企业的现状和需求确定课程。与多家培训机构合作，根据课程要求找老师。 3、培训方式：（1）中层管理人员，每月月度会议后紧接着现场培训。普通员工：各部门根据现状和要求各自组织培训，每周一次，每次不少于2小时，须有培训结案报告。（2）外训：中层及专业技术人员提出申请，批准后执行，学习后须有报告，对工作改进的计划和措施，行政部监督改进结果。（3）网路课程：每月每个人都有对应的学习内容，2-4小时不等，计入当月绩效考核，未完成的扣分。4、提示：课程设计首先确定好通用课程，然后确定专业课程（例如销售精英培训，公司业务、产品培训），要有针对性的设置。

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培训规划制定步骤-接地气式的过程

找准需求。培训计划的制定是从需求开始的。培训需求包括两个层面，一是年度工作计划对员工的要求，一是员工为完成工作目标需要做出的提升，通过两个层面的分析，得出公司年度的培训需求。实际上，培训需求是和员工的绩效紧密结合在一起的，因此在设计员工培训结构化表格的时候，要结合员工的绩效来做。具体来讲，可以设计这样几个维度：知识、技能、态度，在过去一个绩效周期内，员工在知识、技能、态度方面和公司的要求存在哪些差异，把这些差异点找出来，作为员工改进计划，列入培训需求计划遴选需求　当每个部门把培训需求提报上来以后，人力资源部要组织做培训需求汇总，然后结合公司的年度目标任务，与培训需求进行比对，找出其中的契合部分，并汇总整理，形成培训需求汇总表。负责培训的人员要选定分类标准，把培训需求分好类别，在分好类别的基础上确定培训的课题。分类时，可以按照培训的内容来分类，譬如:财务类、人力资源管理类、营销类、执行类、管理类、战略类等。也可以按照培训对象来分，譬如：新员工岗前培训、普通员工培训、中层管理人员培训、高级管理人员培训等等。落实课程 根据确定的培训需求，选择合适的课程，列出培训目标、课程大纲，培训课时以及实施时间。在设计培训课程时，要注意课程的先后逻辑关系，做到循序渐进、有条不紊。培训方式的选定上，也要根据参训人员的不同，选择出最适合的方式。例如中层管理人员培训，中层管理人员的培训重点在于管理者能力的开发，通过培训，激发经理级员工的个人潜能，增强团队活力、凝聚力和创造力，使中层管理者加深对现代企业经营管理的理解，了解企业内外部的形势，树立长远发展的观点，提高中层管理者的计划、执行能力。培训方式有以上几种：选择内训或外出参加公开课方式、通过集中讨论与自学相结合的方式、部门经理负责对下属提供学习和管理的机会等等。又譬如新员工岗前培训，新员工岗前培训主要针对公司新接收的大中专毕业生、社会招聘人员，内容为公司级培训，之后由所在各单位进行二级培训，所在部门或生产车间进行三级培训。对新招聘员工的培训，采用课堂学习与户外体验式培训相结合的方式，使新员工逐步认识公司，加深对公司企业文化的理解，获得新感觉、新动力。另外还需要落实讲师资源，是从外面请专业的讲师还是由企业内部的培训师来讲，或者为节省开支买讲师的光盘，在企业内部播放，这些都是培训主管应该考虑的事情。制定预算　根据确定的培训课程，结合市场行情，制定培训预算。培训预算要经过相应领导的批示。在制定培训预算要考虑多种因素，如公司业绩发展情况，上年度培训总费用、人均培训费用等等，在上年度基础上根据培训工作的进展情况考虑有比例的加大或缩减培训预算。做培训费用预算应与财务沟通好科目问题，一般培训费用包括讲师费、教材费、差旅费、场地费、器材费、茶水餐饮费等等，一项培训课程应全面考虑这些费用，做出大致预算。在预算得出后，可在总数基础上上浮10-20％，留些弹性的空间。培训计划审批与管理　年度培训计划由总经理办公会(或董事会)负责审批，批准后的年度培训计划作为年度计划的一部分，就可以列入明年的工作计划开始实施。初步制定出来的培训计划先在内部进行审核，由人力资源部的负责人和主管一起分析、讨论该年度培训计划的可执行性，找出存在的问题，进行改善，确定一个最终版本，提交给培训工作的最高决策机构——总经理办公会(或者董事会)进行审批。公司最高领导者要从公司长远发展的角度出发，制定公司员工培训的长远规划，并写进公司的年度计划中。培训也是存在很多风险的，例如选拔外派学习员工流失的风险、专业技术保密难度增大的风险、培养竞争对手的风险等，面对种种风险，企业的防范措施要做到以下几个方面：依法建立劳动、培训关系。建立有效的激励机制。鼓励自学、加大职位培训力度。完善培训制度，提高培训质量。运用法律手段保护公司专利技术等，尽可能降低培训的风险。另外，要组建项目管理小组，确定项目小组成员，人员确定到位后，每人各司其职，明确规定他在项目小组中的工作内容和责任，并及时向项目小组成员通报，同时报分管的副总。其次要制定项目小组的计划，由项目小组成员全程参与，直到计划完成并批准。项目小组的组长要控制培训项目的实际进程，使之能在预算指标内按期完成任务。为使课程符合部门业务和员工的需要，人力资源部要在开课前预先发出《开课前意见征询表》，并做好课程跟踪的第一记录——《课程签到表》。支持员工的职业生涯发展是激励员工的一个重要的方面，公司在企业发展的同时，要使员工有提高个人技能和得到培训发展的机会，有施展个人才能专长和个人晋升发展的空间。制定培训计划要本着有利于公司总体目标的实现、有利于竞争能力、获利能力及获利水平提高的原则，以员工为中心点，切实提高和改善员工的态度、知识、技能和行为模式。良好的计划是成功的一半，当培训计划在为企业经营和业务发展提供帮助，在为管理者提高整体绩效时，培训将发挥出最大的作用。

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培训对企业的重要性

如果培训指的是企业文化和公司制度的话，那么很简单，告诉新员工：在玩一个新游戏前要了解这个游戏的规则，否则不知道怎么玩下去，甚至一不小心就丢一条命。进入一个新企业也是一样，不了解企业规章和文化就不知道更好的融进企业，为了不那么容易“死”，建议还是先好好培训吧。

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校招生培训及过程监控问题

根据岗位技能分析所确定的培训需求来制定培训计划的内容，各技术岗位的要求不同，所培训的内容也不同。除此之外，对以上人员还应该进行企业文化、商务礼仪、团队精神等方面的教育和培训。

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如何办一场众筹课程？

会员培训需求调查问卷1、您在日常管理工作中有哪些经常遇到的问题使您感到困惑并希望通过培训或讨论来提出解决方案。2、针对您在工作中的问题以及根据自己在工作中的需求，您希望在那些方面得到提升。3、您是否愿意参加众筹模式的培训活动。4、您认为多少众筹预算可以接受的。筹款多少，如何分配使用，一份是多少钱，参与筹钱的人能得到什么，如果没达到筹款总额怎么办，有何保证，课程内容是“人力相关方面”，就只有hr和基层中层管理人员需要了解，完全不能达到“众”的意思，公司愿意做培训就肯定要自己拿钱，让员工出钱还要占用加班时间就不要做白日梦了。

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工伤后工资怎么算？

一般情况下，公司员工因公受伤住院治疗期间，原工资待遇不变。

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为何高薪不高效，该公司薪酬问题症结在哪儿？

很明显，该公司的薪酬制度过于简单。员工工作积极性不高，工作效率低并不是通过简单的加薪或者改善办公环境就能解决的，这种全员普遍提薪的方式只能解决一时，很难有长远的激励效果，而且这种方式用多两次后，会给员工造成一个不好的诱导，而薪酬制度要有真正的激励性，应体现岗位、能力、业绩等个体差异性，应有内外公平性，并体现多劳多得，体现员工投入与回报的相对对等。因此，该公司应根据企业发展的中长期方向和目标，坚持"对外具有竞争力，对内具有公平性"的基本原则，采取以下步骤，对公司的薪酬制度进行再设计、再改进：1、对全部岗位进行工作分析，建立健全定编、定岗、定员和定额等项基础工作。2、对各类岗位进行系统的岗位评价和分类分级，以保证薪酬对内的公平公正性。3、建立薪酬调查的制度，定期地进行薪酬市场调查，掌握同类企业员工薪酬水平的变动情况，以提高公司员工薪酬水平，保持公司薪酬的市场竞争力。4、根据公司生产经营的状况和财务实力，对各类员工的薪酬结构进行再设计，采用适合岗位性质与工作特点的工资和奖励制度。5、定期进行员工薪酬满意度调查，掌握员工的动态，运用多种激励方式和手段，最大限度地，调动员工的积极性、主动性和创造性。6、注重与员工薪酬制度相关制度的贯彻落实，提高其相互配套性和支撑性，如员工绩效管理、培训开发等管理子系统的建立和完善。 案例延伸解读： 为了持续保持公司员工旺盛的斗志，又应当采取哪些配套的激励措施呢，建议如下：1、公司的领导层要转变观念，树立"以人为本"的经营管理思想，针对A公司的现状，其重点应当是建立以薪酬制度为基础的员工激励机制，使企业进入"高薪资、高效率、高效益"的良性循环。2、强调外在激励的同时，更应当重视内在激励。强化基于岗位工作本身带给员工的胜任感、成就感、责任感、事业心、影响力、个人的成长和富有价值的创造等。3、引入适度的竞争机制。让员工感觉到差距的存在、竞争的危机，落后就意味失去工作。4、创造公平的工作环境。公平体现在各个方面，如招聘录用、绩效考评、教育培训、劳动报酬、晋升调动等。任何不公平都会影响员工的情绪和效率，降低激励效果。5、加大对团队绩效奖励的力度，以倡导团队的合作精神，促进团队成员之间相互合作，调整上下级之间因工资差距过大出现的心理不平衡。6、设计适合员工需要的福利项目。高薪只是短期内人才资源市场供求关系的体现，而福利则反映了企业对员工的长期承诺。7、在依据充分、公平公正的前提下，进一步强化奖惩制度。8、将公司长远发展与员工短期目标密切结合在一起，帮助业务骨干制定职业生涯规划，促使员工重视职业生涯的自我开发，树立与公司共谋发展，双方共赢的职业观。

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市场薪酬调查

对一般的企业而言，市场薪酬信息的获取基本有三个渠道：1.专业调查公司的薪酬水平报告：缺点是基于一个行业的薪酬。2.政府人社部门的薪酬水平调查资料。3.HR自行调查：调查范围及准确程度依HR的人脉资源，要点是HR拥有丰富的人脉资源及乐于同他人共享薪酬信息

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如何做岗位价值评估？

建议参考行业的每个职位水准，每个部门出于什么样子的位置大概有个数。比如。生产型的企业，一线工人重要、销售、技术研发也重要。但是重要也是有程度的。确定一个大概比例。另外学历、经验考虑进去。

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多年优秀员工却无法晋升，应该何去何从？

你做员工可能很优秀，但是未必就能做一个优秀的管理者！之前我们公司有一位销售员，月月业绩都是第一，后来公司新成立了开发部，让这位销冠去带团队，可是他仅仅用了不到两个月的时间，就主动申请退位，他退位后说：“做个管理者怎么这么难啊？”还是那句话“优秀的员工未必就能做个优秀的管理者。”相信你看了我说的这个例子，应该清楚自己该何去何从了吧？

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HR如何做好企业福利制度的优化及推行工作？

企业投入了很大的福利成本，但员工始终不满意、不认可！怎么办？针对这种现象建议试试以下两种方式： 1、实施弹性福利制度 弹性福利制度的一个重要特征就是实现个性化和可选择性，员工可以根据自己的福利需求和生活需要进行选择适合的礼品。弹性福利制度能够很好的满足员工的需求，因而大大提高了员工的满意度，企业的付出成本也得到员工的认可，可以有效地激励员工并传递企业对员工的关怀，同时减轻企业行政HR的工作压力，提升管理效率。 2、搭建员工福利平台 信息时代，企业借助各种工具管理大小事务，比如：人力资源管理系统，OA系统，财务系统等等，不同的工具有各自的独特功能。其中，员工福利平台就是专门为企业研发的一款可以管理员工福利的工具，有以下优势： 一、平台整合供应商资源，享受企业团购价; 二、满足员工各种福利需求，提高员工对福利的满意度; 三、减轻管理压力，提升工作效率; 四、可以对接到企业自身系统，方便快捷; 五、充分利用相关政策，合理合规做税收筹划，减少企业成本支出。 从业务角度来看，弹性福利的制定需要从多个角度综合考虑，从公司角度出发，包括公司战略、公司文化、福利预算等，而从员工角度出发，不同职位,不同年龄层次的员工其个人需求也往往不同。最佳的弹性福利是处于以上两者之间的最佳结合点。.

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病假怎么扣发计算工资呢?

病假工资的基数按照以下三个原则确定： 1、劳动合同有约定的，按不低于劳动合同约定的劳动者本人所在岗位(职位)相对应的工资标准确定。集体合同(工资集体协议)确定的标准高于劳动合同约定标准的，按集体合同(工资集体协议)标准确定。 2、劳动合同、集体合同均未约定的，可由用人单位与职工代表通过工资集体协商确定，协商结果应签订工资集体协议。 3、用人单位与劳动者无任何约定的，假期工资的计算基数统一按劳动者本人所在岗位(职位)正常出勤的月工资的70%确定。 此外，按以上三个原则计算的假期工资基数均不得低于本市规定的最低工资标准。 病假工资计算公式 病假工资的计算公式分为以下两种情形： 1、职工疾病或非因工负伤连续休假在6个月以内的，企业应按下列标准支付疾病休假工资： ①连续工龄不满2年的，按本人工资的60%计发; ②连续工龄满2年不满4年的，按本人工资70%计发; ③连续工龄满4年不满6年的，按本人工资的80%计发; ④连续工龄满6年不满8年的，按本人工资的90%计发; ⑤连续工龄满8年及以上的，按本人工资的100%计发。 2、职工疾病或非因工负伤连续休假超过6个月的，由企业支付疾病救济费： ①连续工龄不满1年的，按本人工资的40%计发; ②连续工龄满1年不满3年的，按本人工资的50%计发; ③连续工龄满3年及以上的，按本人工资的60%计发。 病假工资的计算基数和计算系数确定后，便可计算出病假工资的数额。病假工资=(计算基数/21、75)×计算系数×病假天数。 月病假工资=病假工资的计算基数X相应的病假工资的计算系数; 日病假工资=病假工资的计算基数除以单月计薪日X相应的病假工资的计算系数。 短期病假工资的计算 劳动部《关于贯彻执行〈中华人民共和国劳动法〉若干问题的意见》劳部发(1995)309号第五十九条规定：职工患病或非因工负伤治疗期间，在规定的医疗期内由企业按有关规定支付其病假工资或疾病救济费，病假工资或疾病救济费可以低于当地最低工资标准支付，但不能低于最低工资标准的80﹪。 职工“短期病假”，企业应按下列标准支付病假工资：连续工龄不满二年的，按本人工资的60%计发;连续工龄满二年不满四年的按本人工资的70%计发;连续工龄满四年不满六年的按本人工资的80%计发;连续工龄满六年不满八年的按本人工资的90%计发;连续工龄满八年及以上的按本人工资的100%计发。病假日工资=最低工资标准×80%÷21.75天(月计薪天数) 病假工资支付标准 1、职工患病或非因工负伤治疗期间，在规定的医疗期间内由企业按有关规定支付其病假工资或疾病救济费，病假工资或疾病救济费可以低于当地最低工资标准支付，但不能低于最低工资标准的80%。 2、除劳动法第二十五条规定的情形外，劳动者在医疗期、孕期、产期和哺乳期内，劳动，劳动合同期限届满时，用人单位不得终止劳动合同。劳动合同的期限应自动延续至医疗期、孕期、产期和哺乳期期满为止。 3、请长病假的职工在医疗期满后，能从事原工作的，可以继续履行劳动合同;医疗期满后仍不能从事原工作也不能从事由单位另行安排的工作的，由劳动鉴定委员会参照工伤与职业病致残程度鉴定标准进行劳动能力鉴定。被鉴定为一至四级的，应当退出劳动岗位，解除劳动关系，办理因病或非因工负伤退休退职手续，享受相应的退休退职待遇;被鉴定为五至十级的，用人单位可以解除劳动合同，并按规定支付经济补偿金和医疗补助费。 4、劳动法第四十八条中的“最低工资”是指劳动者在法定工作时间内履行了正常劳动义务的前提下，由其所在单位支付的最低劳动报酬。最低工资不包括延长工作时间的工资报酬，以货币形式支付的住房和用人单位支付的伙食补贴，中班、夜班、高温、低温、井下、有毒、有害等特殊工作环境和劳动条件下的津贴，国家法律、法规、规章规定的社会保险福利。 5、劳动者患病或者非因工负伤，经劳动鉴定委员会确认不能从事原工作、也不能从事用人单位另行安排的工作而解除劳动合同的，用人单位应按其在本单位的工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金，同时还应发给不低于六个月工资的医疗补助费。患重病和绝症的还应增加医疗补助费，患重病的增加部分不低于医疗补助费的百分之五十，患绝症的增加部分不低于医疗补助费的百分之百。

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21.75 是怎么来的?应计薪天数怎么算?

一、月计薪天数：(365天-104天)÷12月=21.75天(不扣除11天的法定节假日)。 按照《劳动法》第五十一条的规定，法定节假日用人单位应当依法支付工资，即折算日工资、小时工资时不剔除国家规定的11天法定节假日。据此，日工资、小时工资的折算为： 1、日工资：月工资收入÷月计薪天数。 2、小时工资：月工资收入÷(月计薪天数×8小时)。 3、月计薪天数=(365天-104天)÷12月=21.75天。 二、应计薪天数是指本月实际应计薪的天数，如果没有法定节假日，本月应计薪 天数=本月应出勤天数;如果有法定节假日，本月应计薪天数=本月应出勤天数+ 法定带薪日。按照 21.75 计薪法，在没有请假和入离职的情况下，满勤=21.75。 此时，不需要考虑实际计薪天数。如果员工有请假、入离职的情况。此时就涉及 到计算该员工的实际计薪天数。员工本月工资有两种算法： 正算法：本月工资=月薪/21.75*计薪天数 反算法：本月工资=月薪/21.75*(21.75-缺勤天数) 如果在职或者缺勤期间内，有法定带薪日，应包含在计薪或者缺勤天数内。

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未婚先孕是否可以享受产假和产假工资？

可享受产假可是无法享受产假待遇。

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拟订保密协议注意事项？

在提供审查保密协议审查意见之前，首先要审查以下重点事项： 1. 明确保密协议的缔约方 要明确方是否采用特殊目的公司(SPV，Special Purpose Vehicle)作为缔约方，缔约方是否是信息持有方还是中介公司。明确此点可以确认保密协议权利义务的向对方及违反保密协议后可追索的实体。公司商务人员及法律顾问需要特别小心采用特殊目的公司作为缔约方的保密协议签署方。 2. 己方在保密协议中的地位 保密协议中的义务是否是双向(Reciprocal)还是单向(Unilateral)?还是仅仅一方是信息披露方(Disclosing Party)，一方是信息接收方(Receiving Party)?己方是信息接收方，还是信息披露方?或者是两个角色均有?明确好角色后，就能确定如何在保密协议中更好的保护自身利益。在并购交易中，卖方往往要求买方不得披露正在谈判的交易及交易细节，从买方角度看，买方也往往希望卖方不得向其他买方披露其身份及交易细节，否则卖方会利用此点来制造交易的气氛，哄抬价格。 3. 保密协议的目的和保密信息使用范围 协议的目的是为了潜在商业交易评价，还是信息交换，抑或是其他商业目的?审阅的保密协议自身是否是其他协议的一部分?一般来说，信息接收方希望将保密协议的目的和保密信息使用范围写得越广泛越好，但信息披露方尽量希望限制保密信息的使用范围。保密协议的目的及保密信息的用途，需要明确而清楚的进行描述。 4. 保密信息的内涵和外延 保密协议中的保密信息是如何构成的?是缔结协议之前和/或之后从披露方获得的一切及所有信息(英文用“any and all information”)?是书面信息、口头信息还是电子信息?抑或是其他形式?提供信息时，信息接收方一般会要求披露方标明“保密”的信息方构成保密信息，这样增加信息披露方的义务和减少可能主张保密信息的范围;另，信息接收方一般会要求口头信息非书面化不得主张属于保密信息;这些要求通常会受到信息披露方的反对。注意：如果披露方要披露诉讼中的有关保密信息，需要确保受到“client-attorney privilege”保护的信息不能因为披露而丧失其特权。 5. 何种信息不属于保密信息 一般来说，以下信息不应属于保密信息的范畴： 1)协议签署之前为信息接收方所知晓的信息; 2)公众范畴内所知的信息; 3)从有权披露信息的第三方获得的信息; 4)非经披露信息而自行研发获得的信息。 如果想将某类信息不包含在保密信息中，应当明确的将其写入排除范围内且写明哪一方承担证明责任。 6. 保密信息可在多大范围内披露及要求采用何种方式避免保密信息泄漏及保密信息泄漏后的责任范围 在多大范围内保密信息可以披露?信息披露方一般在保密协议的目的范围内总是尽量的缩小披露范围;反之，信息接收方一般在保密协议的目的范围内总是尽量的扩大披露范围。比如信息接收方往往要求保密信息可向自己的员工、关联公司、外部顾问、融资方、投资者、证券监管机构等披露。信息接收方和信息披露方往往会在哪些人构成“员工”、哪些人构成公司代表等进行谈判。信息披露方往往会要求加上任何披露的第三方均需要“on need-to-know” basis(有必要知晓)的限制。给信息接收方的融资方的披露往往也成为谈判的焦点。 一般来说，信息披露方往往要求向信息接收方的融资方前需要征得其同意，但信息接收方往往会通过对债务融资和股权融资的区分来进行限制。采用何种方式避免保密信息泄漏?信息披露方是要求签“背靠背”的保密协议或者承诺，还是要求在“背靠背”协议中可以直接追究信息接收方所披露对象的责任?如果保密信息泄漏，信息接收方在多大范围内承担责任?是对信息接收方所有披露人员造成的泄漏负责，还是仅仅对信息接收方披露给第三方的高管人员造成的泄漏负责，还是仅对因信息接收方自身过错造成的泄漏负责，均是谈判中沟通的重点。比如，在保密协议的沟通过程中，信心披露方往往会要求信息接收方对因其雇员、顾问、银行等而造成的任何保密信息泄漏承担责任。 7. 保密协议的期限 信息披露方的保密信息如果来自上家，应注意对上家的保密责任的期限，需要传递到下家。特别如果信息披露方的信息来源是政府，需要明确对政府的保密义务在多大程度上限制信息披露方的披露范围、对象、或期限。保密信息在相关法域的法律法规规定下保密期限的长短，也是信息披露方需要考虑的一个重要问题。对于信息接收方来说，一个无限期保密的保密协议，肯定是非常大的限制，因此，保密期限的长短，也往往会成为保密协议谈判的一个焦点。 8. 保密协议的终止条款 在何种情况下保密协议终止?信息披露方是否有任意终止权?同时，需要注意，如果在保密协议涵盖的业务或者交易达成约束性协议时，保密协议一般需要终止或者被取代。进一步的，是否需要在保密协议中规定终止时确定具体终止时间和提供通知，也是信息披露方与信息接收方谈判点之一，信息接收方往往会要求信息披露方在行使任意终止权之前的一段时间以书面提前通知。 9. 后协议义务如何规定 在保密协议中，还需要约定协议终止后各方的义务，如：一方是否需要返还获得的资料?何时返还?是否需要销毁根据保密协议获得的资料?如何证明已经销毁?是否需要信息接收方出具相关高管的书面证明(Officer Certificate)保证已经销毁(甚至是保证信息接收方披露的任何第三方销毁)?如果法律法规有备份的要求，是否可以备份;如果计算机系统自动备份了保密信息，则在不违反保密协议的情况下，备份能不能被允许等，均要约定明确。需要注意的是衍生资料(即基于保密信息做成的汇报、报告等资料)是否需要销毁或者返还的问题，一般来说，信息披露方可接受衍生资料销毁而非返还，但信息接收方一般会拒绝返还包含了自身分析的保密协议载体。 10. 保密协议关于知识产权的约定 一般而言，信息披露方要求明确任何知识产权(Intellectual Property rights)不得因保密协议的签署而移转;而信息接收方往往要求写明在不使用保密信息和使用保密信息仅限于保密协议的目的的情况下，保密协议不得限制信息接收方开发类似的技术。在有些保密协议中，还会写明在保密协议的目的限制下使用保密信息得到的新数据、新技术的权利归属及使用权约定。 11. 保密协议本身的保密性 注意保密协议本身是否应有保密性;保密协议所涵盖的交易本身是否应有保密性。 12. 如何保密的约定 一般来说协议中有个大帽子，要求信息接收方对接收的保密信息严格保密，同时信息披露方往往会要求详细的保密约定，比如要求采用合理手段保证保密性;根据公司相关制度或者程序来进行保密;甚至要求将保密信息放在柜子里，双人开启等具体描述放到保密协议中。 13. 保密协议的陈述与保证(R&W, Representations and Warranties) 对比其他并购的交易文件(比如资产、股权买卖文件)，保密协议中的陈述与保证条款不多，核心主要是是否有权披露的陈述与保证。一般而言，信息披露方不会主动在协议中保证其有权披露，信息接收方应注意要求信息披露方保证有权披露，并保证披露不损害第三方的之权益。 笔者曾经在代表公司从事一个海外并购交易时(作为信息接收一方)，收到资源国政府的一封信，指责信息披露方无权披露相关项目的保密信息的，同时要求笔者所服务的公司将所有资料退回该资源国政府并承诺保密，由于笔者在审阅保密协议的时候，特意要求项目的信息披露方作出了有关保证有权披露的陈述与保证，并就该陈述与保证要求了Indemnity(保障)，公司有理、有节的拒绝了该资源国政府的要求，并向信息披露方提示可能其保障义务将被触发，有效的保护了公司的利益。 还需要注意的一个问题是，一般信息披露方在保密协议中会要求排除保密信息的精确性及完整性方面的陈述与保证。这是基于国际并购交易中买卖双方的Sophisticated Businessman(精明商人)的假设，信息接收方应该能够依靠自身的行业经验、技术实力、商务实力、法律实力去鉴别信息披露方所提供的各类技术、商务及法律信息的精确及完整性，除非信息披露方故意提供误导性的信息。 14. 除保密协议规定的目的范围内，信息接收方在何种情况下可披露保密信息 法律法规、法庭命令、有权判决、证券交易所规则的要求?此种情况下，信息接收方一般要求信息披露方有通知义务。信息披露方常常会要求权利要求信息接收方采用一切可行的手段反对该种要求。反过来，信息接收方会要求信息披露方对反对上述要求所造成的损失进行承担。此种情况下，信息接收方一般要求信息披露方给予免责(“Indemnify”)。同时，需要注意的是，在上市公司并购中，最好约定明确信息接收方依据法令主动披露是否是违反保密协议-在实践中，笔者曾见过有的并购交易从友好收购(Friendly takeover)变为恶意收购(Hostile takeover)时，利用“依据法令主动披露”一条在发起代理权征集时向美国证监会披露相关信息时引用此条，从而引发了保密协议双方的诉讼。 15. 违反保密协议的救济方式(Remedies) 一般而言，信息披露方均要求在损害赔偿之外，有申请禁令(Injunction)和其他任何可行的救济的权利。信息接收方一般同意损害赔偿与申请禁令的救济，但不同意其他任何可行的救济的权利。在何种情况下信息披露方可以申请禁令，往往成为披露方与接收方之间的争论点。信息披露方往往要求在其怀疑或者其认为保密信息有泄露时，就有权申请禁令。信息接收方一般会要求在申请禁令的条件下加入合理的标准或者有相当程度的证据或确信的标准。违反保密协议的间接损失是否排除也是保密协议签署双方考虑的因素之一。注意：在保密协议中保留申请禁令及其他可行的救济方式时，如果在协议中约定了违约金(liquidated Damages)，则有可能使信息披露方不能获得禁令。 16. 保密协议的管辖法和争议解决方式(Governing law and Disputes resolution) 中立地的管辖法或者英国法。如果涉及到石油业上游合同，资源国法也有可能被提出作为管辖法。一般来说，在非熟悉的法域作为管辖法时，需要征求当地律师对保密协议文本的法律意见。信息披露方比较愿意用法庭的争议解决解决方式;仲裁也是常见的争议解决方式。无论在约定何种实体法管辖的时候，注意将相关法域的冲突法规则排除适用。 17. 不绕过 (“Non-circumvent”)条款 有些不规范的中介公司， 在得知部分项目信息后，就开始到处寻找潜在买方， 但其实这些中介公司往往并不是项目的所有权人或者有权披露人。这些中介公司往往会在保密协议中要求不绕过条款。不绕过条款一般会规定，在签署保密协议后，就保密协议所述项目，信息接收方不得再绕过信息披露方去找任何第三方寻求所述项目的合作机会。如果在协议中发现此等条款，需要非常小心，一定需要注意确认信息披露方是否有权披露及信息披露方是否是项目所有权人，或者信息披露方是否采用此条款来锁定信息披露方的商业选择范围及灵活性。 18. 限制行为条款 在保密协议中是否有守门人条款(“Gatekeeper”，意为未经允许，不得与信息披露方员工接触，免除对经营的干扰和信息源的统一)不得竞争条款(“Non-compete”，意为一方不能利用获得的保密信息进行竞争目的)、不得买卖股权条款(“Standstill”条款，特别是上市公司并购保密协议常见，意思为在签署保密协议或者讨论潜在交易后的一段时间，不得在公开市场上收购目标公司的股份，因为信息接收方可能通过保密信息获取了其他人无法获知的公司的股价敏感信息，Standstill条款的关键在于弄明白证券法上强制性限制，如果披露方要求比证券法规所要求的限制期更长，则需要谈判确定。同时需要注意的是，如果在保密协议有效期间，出现了恶意收购方的时候，信息接收方往往会在协议里要求一个恶意收购时Standstill不能限制信息接收方)、不得招揽条款(“No Solicitation”，意为不得签署保密协议后，对信息披露方的雇员进行招揽，当然信息接收方一般要求禁止招揽只适用于某些高管或者特定人群，或者要求时间限制，如果是信息披露方的雇员主动应聘或者根据招聘广告应聘不受此限制)的限制。 19. 控制权变更(COC，即Change of Control)条款 此条款在油气业的一般保密协议中不多见，但在市场竞争较为激烈的行业也能见到。一般是信息披露方提出，如果在信息接收方发生控制权变更时，信息披露方有权终止合同。 20. 转让条款(Assignment) 信息披露方一般会要求非经书面同意，信息接收方不得转让。信息接收方一般会要求较为宽松的条款，比如转让给自身的关联公司可以不经过信息披露方的同意;比如在信息接收方承担连带责任的情况下，信息接收方有权将保密协议下的权利义务转让给第三方。 21. 信息披露方审查协议的特殊注意事项 如果是代表信息披露方审查保密协议，除了以上需要考虑的问题之外，还需要注意： 1)保密信息的披露并非转让信息上的任何权利; 2)对信息接收方来说没有提供任何的独家谈判、独家披露的安排; 3)提供保密信息不意味着发盘或者要约; 4)对信息的完整与准确性不提供保证。 22. 信息接收方审查协议的特殊注意事项 如果是代表信息接收方审查保密协议，除了以上需要考虑的问题之外，还需要注意： 1)信息接收方是尽“合理努力”(Reasonable Endeavors或Reasonable Efforts)还是尽“最大努力”(Best Endeavors或Best Efforts)保持保密信息的保密性，努力程度往往成为信息披露方与信息接收方的谈判点; 2)是否要对违反保密协议给予信息披露方以赔偿(“indemnify”)，还是仅仅是违约损害赔偿(damages); 3)是否要求独家谈判、独家披露权(exclusivity)? 23. 可能涉及反垄断调查的特别注意事项 当信息披露方与信息接收方是竞争者且双方在市场上占有份额较大的情况下，双方在向彼此披露价格、市场情况及敏感性的竞争信息时，需要特别关注，信息披露方有可能在交易未完成时即受到反垄断调查或诉讼。此时应考虑相关敏感信息应在交易后期进行、或者在相关反垄断审批已经获得或者交易完成后再行披露。否则，在交易还未完成时，有可能带来违反反垄断法的风险。 24. 注意与学校或者学术机构签署保密协议时，注意知识产权归属的约定问题。 25. 与政府机构签订保密协议时不能违法我国保密法 注意与政府机构签订保密协议时，相关的国家保密法是否要求强制披露有关保密信息的问题。在近来的保密协议谈判中，外国公司出现了要求中国公司承诺披露的保密信息不违反中国国家保密法的趋势。 26. 商业秘密与技术诀窍的特殊约定 注意对含有商业秘密(Trade Secret)或者Know-how(技术诀窍)的保密信息进行特殊约定。商业秘密和技术诀窍和对公司至关重要，如果在披露的保密信息中含有商业秘密或技术诀窍，需要对其明确表明商业秘密或技术诀窍的性质并进行特殊约定;或者将该等商业秘密或技术诀窍在交易的后期进行披露。 27. 头脑印象(Mental Impression)的问题 专业人员，特别是技术人员，在浏览保密信息的时候，往往在大脑中会留下印象，从而不由自主的在以后工作中使用，该等头脑印象往往被排除在保密协议保护范围中。 28. MFN(most favorable nation)最惠国条款 一般信息接收方要求如何信息披露方在保密协议中给予第三方更优惠的条款时，信息接收方应当享有该等更优惠条款的权利。

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